I soci di di una società possono stipulare tra loro dei contratti al fine di disciplinare la gestione dei rapporti tra i soci stesi oppure con gli amministratori della società o con soggetti esterni; questi contratti vengono chiamati patti parasociali: cerchiamo di capire meglio cosa sono e come funzionano gli accordi stretti tra i soci di una srl.
Cosa sono i patti parasociali
A differenza delle clausole statutarie, che valgono per tutti i soci che faranno parte della società, i patti parasociali sono contratti di diritto privato: questo significa che sono vincolanti solamente per i soggetti che li firmano. Questi contratti non possono essere a tempo indeterminati, infatti la legge stabilisce una durata massima di cinque anni, anche se è prevista a possibilità di un rinnovo a scadenza. Il socio che ha intenzione di recedere dal patto deve comunicarlo con almeno 180 giorni di preavviso; il contratto più comunque prevedere dei termini diversi (ma solo se più favorevoli per il socio che vuole recedere). All’interno del contratto possono essere inserite delle penali per i soggetti che si dimostrano inadempienti.
Perché vengono stipulati?
Di solito i patti parasociali possono essere suddivisi in tre tipologie; ci sono infatti:
- i sindacati di voto, che regolano l’esercizio del diritto di voto;
- i sindacati di blocco, che servono per porre dei limiti al trasferimento delle quote di partecipazione al capitale sociale;
- i patti per l’esercizio di un’influenza dominante.
Ma la legge non prevede dei precisi limiti al contenuto dei patti parasociali: per essere legittimi è sufficiente che il contratto non abbia un fine antisociale o preveda la violazione di norme inderogabili,
Ma sapendo che ci sono già l’atto costitutivo e lo statuto della società a regolare i rapporti tra di loro e con i terzi, perché i soci dovrebbero decidere di stipulare un patto parasociale? Innanzi tutto c’è il vantaggio rappresentato dal fatto che i soci firmatari non sono tenuti a rendere noto l’accordo ai soggetti esterni al contratto. Come detto, i patti sono validi sono ed esclusivamente per i soci che lo firmano, quindi in caso di violazione, il socio inadempiente verrà punito solo con le misure previste dal patto parasociale ed applicate dagli altri soci, mentre la società non potrà fare nulla. I patti parasociali possono essere stipulati sia in forma verbale che in forma scritta (che è quella più diffusa).
I patti parasociali nelle srl
Anche se il codice civile all’articolo 2341 bis parla dei patti sociali per le società per azioni, questi contratti sono ammessi anche alle società a responsabilità limitata. I soci delle srl però non potranno basarsi su quanto indicato da quell’articolo, ma dovranno fare riferimento alle norme relative all’autonomia contrattuale. Ad esempio, il limite della durata massima di cinque anni previsto per le SpA non vale anche per e srl: in queste società i contratti possono avere anche una scadenza indefinita; rimane invece la facoltà del socio di recedere con un preavviso di minimo 180 giorni.